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陕西宝光真空电器股份有限公司股权分置改革说
时间:2021-02-21 16:22

  本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  除本公司及保荐机构外,本公司未委托其他任何机构或个人就本次股权分置改革文件作出解释或说明。

  1、2006年6月25日,公司非流通股股东北京茂恒投资管理有限公司、长宜环保工程有限公司及陕西省技术进步投资有限责任公司与施耐德电气(中国)分别签订了股权转让协议;转让完成后,施耐德电气(中国)将持有公司68,000,000股法人股(占总股本的43.04%),从而成为公司第一大股东。本次股权转让事宜尚需国务院国资委、商务部的批复同意及中国证监会就本次收购出具无异议函并批准豁免施耐德电气(中国)要约收购义务后方能实施。由于本次股权分置改革与施耐德电气(中国)收购宝光股份股权同步进行,并以收购事项经国家相关主管部门审核批准为前提条件,因此,在取得国家相关主管部门批复同意及无异议函后,公司将及时召开临时股东大会暨相关股东会议召开的事项,若国家相关主管部门对施耐德电气(中国)与北京茂恒投资管理有限公司、长宜环保工程有限公司及陕西省技术进步投资有限公司之间的股权收购协议出具了否定意见,或者股权收购协议的其他先决条件未能满足或被豁免,则此次股权分置改革将被终止。

  2、公司本次股权分置改革与资产重组互为前提、同时进行,因此,若本次资产重组未获有关部门同意及临时股东大会批准、或资产重组未能完成,本次股权分置改革将受其影响而终止。

  3、根据《中华人民共和国公司法》规定,公司以资本公积金转增股本须经本公司股东大会批准。由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东,因此,本公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和股权分置改革相关股东会议合并举行,召集2006年临时股东大会暨相关股东会议,并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决,临时股东大会的会议和股权分置改革相关股东会议股权登记日为同一日。

  4、若本股权分置改革说明书摘要所载方案获准实施,公司非流通股股东的持股数量不发生变动、持股比例将发生变动;公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动;公司的股本总数也将发生变动。

  5、本公司股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

  6、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本,本公司的财务报告应当经过会计师事务所的专项审计,审计基准日为2006年5月31日。在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前,公司截至2006年5月31日的财务报告将完成专项审计并披露。

  7、公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

  8、公司流通股股东若不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决,则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

  9、公司目前的第二、三、四大股东北京茂恒投资管理有限公司、长宜环保工程有限公司、陕西省技术进步投资有限责任公司已授权施耐德电气(中国)提出本次股权分置改革的动议。于本次收购完成后,施耐德电气(中国)将成为公司第一大股东。公司其他非流通股股东宝光集团、中国长城工业总公司也均提出了本次股权分置改革的动议。提出本次股权分置改革动议的非流通股股东合计持有10800万股,占公司总股本68.35%,占公司非流通股总数的100%,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。

  10、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革,在方案实施过程中存在较大的不确定性,因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动,公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。

  11、根据《商务部、证监会关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》要求,本次股权分置改革的实施尚需取得商务部的批复。

  公司以现有流通股股本50,000,000股为基数,用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东单向转增股本,非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股将获得1.8588股的转增股份,相当于流通股股东每10股获得1.2股的对价。

  本次股权分置改革是与剥离盈利能力较差、技术含量较低、竞争能力不强的非核心业务和低效资产相结合的,资产重组将进一步突出公司主业,提升公司竞争能力和盈利能力。

  本次股权分置改革方案获临时股东大会暨相关股东会议审议通过并实施完成后,公司的非流通股份即获得上市流通权。具体的资产重组情况详见公司2006年6月27日股份公司披露的资产重组暨关联交易公告。

  1、参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

  2、施耐德电气(中国)承诺,本次转让完成后,其持有的宝光股份的非流通股自股权分置改革实施之日起三年内不出售或转让。如果违反承诺卖出股票,则将所得资金划归上市公司所有。

  3、宝光集团承诺,其持有的宝光股份的非流通股自股权分置改革实施之日起三年内不上市交易或转让。如果违反承诺卖出股票,则将所得资金划归上市公司所有。

  4、茂恒投资、长宜环保、陕技投同意本次股权分置改革,并分别出具了承诺函:就宝光股份股权分置改革相关事宜,本公司郑重声明并承诺如下:一、本公司同意宝光股份进行股权分置改革,同意施耐德电气(中国)作为宝光股份股权分置改革的主要提议者和对价的实际支付人。二、本公司同意由施耐德电气(中国)委托宝光股份董事会召集相关股东会议,审议并通过股权分置改革方案。三、本公司同意作为宝光股份股东参加相关股东会议并全权授权施耐德电气(中国)参与投票,并明确在宝光股份股权分置改革相关股东会议表决时投赞成票。四、本公司承诺在本承诺函出具之日,没有持有宝光股份的流通股股份,在本承诺函出具之日前6 个月内没有买卖过宝光股份的流通股股票,本公司保证自本承诺函出具之日起至该等股份转让予施耐德电气(中国)完成之日止,也不买卖宝光股份的流通股股票。

  施耐德电气(中国)是法国施耐德电气工业股份有限公司的全资子公司,而后者由世界500强企业法国施耐德电气股份有限公司全资拥有。由于本次股权分置改革是与公司股权转让相结合的,于本次股权分置改革完成后,施耐德电气(中国)将成为公司的第一大股东,施耐德将在产品创新、研发能力、生产效率和销售网络等方面给予公司支持,从而提高宝光股份产品定价能力和盈利能力。

  由于公司本次股权分置改革与施耐德电气(中国)投资有限公司收购宝光股份股权同步进行,并以收购事项经国家相关主管部门审核批准为前提条件,因此,在取得国家相关主管部门批复同意及证监会的无异议函后,公司将及时发布召开临时股东大会暨相关股东会议的通知,公告本次股改相关股东会议的日程安排。

  1、本公司股票自6月30日起持续停牌,最晚于7月10日复牌,此段期间为股东沟通时期;

  2、本公司董事会将在7月7日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

  3、本公司董事会将另行发布召开临时股东大会暨相关股东会议的通知,公告本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日,并申请自本次相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

  在本股权分置改革说明书摘要中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

  宝光集团 指陕西宝光集团有限公司,为宝光股份目前的第一大股东

  非流通股股东 指本方案实施前,所持宝光股份的股份尚未在交易所公开交易的股东

  相关股东会议 指为审议宝光股份股权分置改革方案而召开的临时股东大会暨相关股东会议

  方案实施股权登记日 指本次相关股东会议表决通过后,于该日登记在册的宝光股份流通股股东,有权获得对价

  登记结算机构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号),证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)等文件精神,合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股东书面委托公司董事会召集临时股东大会暨相关股东会议,审议股权分置改革方案。宝光股份董事会根据公司非流通股股东的委托,按照公开、公平、公正、简单易行、维持市场稳定的原则,提出以下股权分置改革方案:

  公司非流通股股东为其所持本公司非流通股份获得流通权向流通股股东安排对价,公司以现有流通股50,000,000股为基数,以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东单向转增股本,非流通股份由此获取上市流通权。在本次股权分置改革中,流通股股东每持有10股流通股将获得1.8588股的转增股份。在本次股权分置改革中股票对价相当于流通股股东每10股获得1.2股。本方案实施后,公司总股本将增加至167,294,000股。

  本次股权分置改革是与剥离盈利能力较差、技术含量较低、竞争能力不强的非核心业务和低效资产相结合的,资产重组将进一步突出公司主业,提升公司竞争能力和盈利能力,具体的资产重组情况详见公司2006年6月27日股份公司披露的资产重组暨关联交易公告。

  本方案若获临时股东大会暨相关股东会议审议通过,根据对价安排,流通股东所获得的股份,由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数量,按比例自动记入账户。每位流通股股东按对价比例所获股票计算后不足一股的零碎股,按照《中国登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

  根据股权分置改革方案中的对价安排,宝光股份的股票将于对价支付执行日一次性支付给公司流通股股东。

  股权分置改革方案实施后,宝光股份非流通股股东所持的有限售条件的股份数量逐渐发生变化,具体情况如下:

  序号 股东名称 所持有限售条件的股份累计可上市流通数量 可上市流通时间(预计) 承诺的限售条件 1 施耐德电气(中国) 68,000,000 G+36个月后 (1)G+36个月内不出售或转让;(2)在上述(1)承诺期期满后可上市流通 2 陕西宝光集团有限公司 35,000,000 G+36个月后 (1)G+36个月内不出售或转让;(2)在上述(1)承诺期期满后可上市流通 3 中国长城工业总公司 5,000,000 G+12个月后 (1)G+12个月内不出售或转让;(2)在上述(1)承诺期期满后可上市流通

  注:①以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设所编制的,未来若公司股本发生变化,则将进行相应的调整。②G日为股权分置改革方案实施完毕之日即股票复牌之日。

  6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

  经公司目前的第二、三、四大股东北京茂恒投资管理有限公司、长宜环保工程有限公司、陕西省技术进步投资有限责任公司同意,本次股权分置改革动议由施耐德电气(中国)、宝光集团、中国长城工业总公司提出,合计持有公司股份10800万股,占公司总股本的68.35%,占公司非流通股总数的100%。无反对或者未明确表示同意的非流通股股东。

  保荐机构认为,方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上,综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素,确定对价安排的方式和数额,本次改革遵循了市场化原则,对价安排合理。

  对价安排理论依据:股权分置改革前,流通股股价受部分股份不能流通的预期这一特定因素的影响,流通股相对于非流通股有一个流动性溢价;同时,由于非流通股不能上市流通,非流通股相对于流通股有一个流动性折价。因此在股权分置改革前,非流通股的价格一般应低于流通股的价格。在股权分置改革后,所有的股份将有相同的价格,原流通股的流动性溢价消失了和原非流通股的流动性折价将消失了。因此,实施股权分置改革,需要非流通股股东向流通股股东作出一定的对价安排。

  对价安排的基本原则:保证股权分置改革之后流通股股东所持股份的二级市场理论价值不低于方案实施前的二级市场市值。

  假设股权分置改革前流通股的每股价格为P,改革后流通股的每股理论市场价格为Q,每股流通股得到非流通股股东安排的对价为R。为了保证股权分置改革后流通股股东持有股份的市场价值不会减少,应存在如下关系:

  根据经审计的2005年财务报告数据,截止2005年12月31日, 宝光股份每股净资产为1.83元/股。根据彭博咨讯,国际成熟市场电力设备行业上市公司的动态市净率平均2.50倍,综合考虑宝光股份自身的成长性、管理能力、盈利能力和经营管理水平,预计方案实施后的股票平均市净率水平应该在2.10倍以上,以此进行计算,可得股权分置改革后宝光股份股票的理论市场价格为1.83×2.10=3.84元。

  即当每10股流通股获付1.12股对价时,股权分置改革方案实施后流通股市场价值不因非流通股获得了流通权而减少。

  根据公司的具体情况,本次公司采取公积金向流通股股东单向转增,流通股股东每持有10股获得1.8588股转增股份,该方式相当于送股方式下非流通股向流通股每10股送1.2股的对价水平。该对价水平高于理论计算的每10股送1.12股对价水平。

  (1)为了更好的体现保护流通股股东利益的原则,本方案中非流通股股东向流通股股东支付的对价水平为每10股送1.2股,该该对价水平高于理论的对价水平。

  (2)上市公司将公司的非主营和低效的资产出售给宝光集团,进一步突出公司主业,提升公司竞争能力和盈利能力,有利于提升公司的价值和保护全体股东的利益。

  通过方案实施前后公司股权结构的对比可知,在方案实施后,原流通股股东所持股份占公司总股本的比例由31.65%提高到35.44%,在公司权益中所占的比例提高了3.79个百分点,而且流通股的股份数量增加了929.4万股,提高幅度达18.60%;另外股改后,施耐德将在产品创新、研发能力、生产效率和销售网络等方面给予公司支持,从而提高宝光股份产品定价能力和盈利能力。因此该股改方案能充分保护流通股股东的利益。

  因此,平安证券认为,非流通股股东做出的对价安排是合理的,有利于公司的长远发展和市场稳定。

  二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

  1、参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。广东麻将

  2、施耐德电气(中国)承诺,本次转让完成后,其持有的宝光股份的非流通股自股权分置改革实施之日起三年内不出售或转让。如果违反承诺卖出股票,则将所得资金划归上市公司所有。

  3、宝光集团承诺,其持有的宝光股份的非流通股自股权分置改革实施之日起三年内不上市交易或转让。如果违反承诺卖出股票,则将所得资金划归上市公司所有。

  4、茂恒投资、长宜环保、陕技投同意本次股权分置改革,并分别出具了承诺函:就宝光股份股权分置改革相关事宜,本公司郑重声明并承诺如下:一、本公司同意宝光股份进行股权分置改革,同意施耐德电气(中国)作为宝光股份股权分置改革的主要提议者。二、本公司同意由施耐德电气(中国)委托宝光股份董事会召集相关股东会议,审议股权分置改革方案。三、本公司同意作为宝光股份股东参加相关股东会议并全权授权施耐德电气(中国)参与投票,并明确在宝光股份股权分置改革相关股东会议表决时投赞成票。四、本公司承诺在本承诺函出具之日,没有持有宝光股份的流通股股份,在本承诺函出具之日前6 个月内没有买卖过宝光股份的流通股股票,本公司保证自本承诺函出具之日起至该等股份协议转让予施耐德电气(中国)完成之日止,也不买卖宝光股份的流通股股票。

  5、未来大股东的支持:施耐德电气(中国)是法国施耐德电气工业股份有限公司的全资子公司,而后者由世界500强企业法国施耐德电气股份有限公司全资拥有。于本次股权分置改革完成后,施耐德电气(中国)将成为公司的第一大股东,施耐德拟在产品创新、研发能力、生产效率和销售网络等方面给予公司支持,从而提高宝光股份产品定价能力和盈利能力。上述有关支持的说明仅为提示性说明,可能根据战略、资源和业务重心的实际情况及变化和发展而使得施耐德电气(中国)对宝光股份的支持发生变化。通过160余年的发展、整合,施耐德电气集团的产品遍布电力、基础设施、建筑和工业四大市场,全球年销售额超过117亿欧元,在全世界130多个国家拥有七万多名员工,170多个生产厂家、150个客户服务中心及9000多个销售点。施耐德电气集团已成为全球公认的电力与自动化管理行业的世界领导者,施耐德电气集团所拥有的梅兰日兰是全球配电设备领域领先品牌,并被施耐德电气不断地注入持续动力。在成为宝光股份大股东后,施耐德电气集团将充分利用其强大的品牌、网络以及技术管理方面的优势,力促宝光股份提高核心产品的生产能力、拓展和扩大市场范围和规模、提高产品创新能力。

  在市场拓展方面:准确把握市场变化,充分利用宝光股份在真空灭弧室领域的经验积累及施耐德电气在技术管理方面的优势,加强自主研发能力,加快新产品开发的速度,并适时通过施耐德电气(中国)的网络和实力的支持,不断满足市场新的需求。

  在新产品的开发方面:除现有大量的真空断路器用真空灭弧室外,施耐德电气(中国)拟考虑开发其他用途的如:负荷开关、重合器、分段器、接触器等用的真空灭弧室。在应用的电压等级上由中压向低压延伸。在应用领域上由电力、冶金、化工等行业向铁道、矿用等领域发展,施耐德电气将尽力协助宝光股份使其成为世界上品种较齐全、规模较大、品质良好的真空灭弧室研发制造企业。

  在宝光股份股权分置改革完成后,将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司针对非流通股股东执行对价安排后余下的股份办理锁定手续,以保证非流通股股东按承诺期限及承诺价格交易或转让。该锁定措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证,承诺人有能力和意愿履行承诺,无须进行担保安排。

  上述承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应。在本次股权分置改革执行对价之后,承诺人将委托证券登记结算公司对持有的有限售条件的股份进行锁定,并在承诺期间内接受保荐机构平安证券对承诺人履行承诺义务的持续督导。

  参加股权分置改革动议的非流通股股东声明:将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前,不减持或转让其所持有的原宝光股份非流通股股份,除非受让人同意并有能力承担承诺责任。

  鉴于本次股权分置改革与施耐德电气(中国)股权收购相结合,如果中国相关主管部门未能批准施耐德电气(中国)的收购行为并豁免其全面要约收购的义务,或股权收购协议的其他先决条件未能满足或豁免,则此次股权分置改革将被终止,施耐德电气(中国)不再参与股权分置改革。

  三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

  注:1、2006年6月25日,公司非流通股股东茂恒投资、长宜环保及陕技投与施耐德电气(中国)签订了股权收购协议;收购完成后,施耐德电气(中国)将持有公司68,000,000股法人股(占总股本的43.04%),从而成为公司第一大股东,茂恒投资、长宜环保及陕技投将不再持有公司股份。本次股权转让事宜尚需国务院国资委、商务部的批复同意、中国证监会审核后并出具无异议函并豁免施耐德电气(中国)的要约收购义务、股权收购协议中规定的其他先决条件满足方能实施。

  2、经公司目前的第二、三、四大股东北京茂恒投资管理有限公司、长宜环保工程有限公司、陕西省技术进步投资有限责任公司同意,本次收购完成后将成为公司第一大股东的施耐德电气(中国)提出了本次股权分置改革的动议。

  提出股改动议的非流通股股东中,陕西宝光集团有限公司所持有的1750万股非流通股份被质押;施耐德电气(中国)拟受让的北京茂恒投资管理有限公司所持有的3300万股非流通股份全部被质押;施耐德电气(中国)拟受让的长宜环保工程有限公司所持有的宝光股份2500万股非流通股份全部被质押,该质押将于股份转让时被解除。

  四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

  (一)本公司本次股权分置改革与施耐德电气(中国)收购宝光股份股权同步进行,如果国家相关主管部门未能批准施耐德电气(中国)的收购行为或豁免其全面要约收购的义务,或股权收购完成的先决条件中的一项或若干项未能得以满足或被豁免,公司本次股权分置改革将被终止,施耐德电气(中国)不再参与股权分置改革,提出股改的任何动议方不应承担与本股权分置改革方案有关或由之产生的任何成本或费用。

  处理方案:公司董事会将督促相关股东尽快取得国家相关主管部门的批准并及时公告进展情况。

  (二)公司本次股权分置改革与与资产重组互为前提、相结合,若本次资产重组未获有关部门同意及临时股东大会批准、或资产重组未能完成,本次股权分置改革将受其影响而终止。

  处理方案:就公司资产重组的有关情况和股东大会的决议,公司董事会将及时公告。

  (三)公司股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

  处理方案:公司董事会将通过投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子邮箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如临时股东大会暨相关股东会议未能批准股权分置改革方案,本次股权分置改革方案将不会付诸实施。

  (四)股权分置改革存在一定的不确定性,可能会加剧公司股票价格的波动。

  处理方案:公司董事会将进行充分信息披露,保护投资者的合法权益。

  根据股权分置改革的相关规定,公司董事会聘请平安证券为保荐机构,聘请北京嘉源律师事务所为律师。

  (一)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革方案的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

  经保荐机构和律师事务所声明并经公司核查,保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有宝光股份流通股股份,在董事会公告改革说明书的前六个月内未买卖宝光股份流通股股份。

  本次股权分置改革的保荐机构平安证券出具保荐意见,认为:

  陕西宝光真空电器股份有限公司的股权分置改革方案体现了公开、公平、公正的原则,对价安排合理,已采取有效措施保护中小投资者利益,非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规的规定。基于上述理由,本保荐机构愿意推荐陕西宝光真空电器股份有限公司进行股权分置改革。

  北京市嘉源律师事务所就公司本次股权分置改革出具了法律意见书,其结论如下:

  宝光股份本次股权分置改革的参与主体资格合法;本次股权分置改革方案和实施程序符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。如获得公司临时股东大会暨相关股东会议批准,其实施不存在法律障碍。

  (八)北京茂恒投资管理有限公司、长宜环保工程有限公司、陕西省技术进步投资有限责任公司给施耐德电气(中国)的委托书;

  (此页无正文,为《陕西宝光真空电器股份有限公司股权分置改革说明书摘要》之盖章页)

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